控制权争夺暗战！科林电气起诉三名高管上交所出手发函

来源：北京商报

一方是定向受让股权 要约收购的“海信系”，一方是不断增持 缔结联盟的张成锁方，科林电气（603050）自今年3月开始的控制权争夺大战已经进入白热化，投资者也在等待8月30日召开的股东大会，董事席位的确认将最终敲定科林电气的控制权归属。不过，这场控制权争夺目前仍硝烟四起，双方之间“拉扯”不断。

8月5日，科林电气副总经理、董事会秘书、财务总监宋建玲对媒体表示，其与科林电气副董事长李砚如，科林电气董事、总经理屈国旺遭到科林电气起诉，此次诉讼主要涉及李砚如、屈国旺等此前将所持上市公司部分股份转让给“海信系”旗下青岛海信网络能源公司（以下简称“海信网能”）一事。对于该起诉讼，上市公司方面暂未公告披露。当日晚间，上交所也就媒体报道事项向科林电气下发了监管工作函。

上交所“闪电”发函

8月5日，宋建玲以及屈国旺对媒体表示，两人以及李砚如遭到上市公司方面起诉。当日晚间，上交所官网显示，控制权争夺暗战！科林电气起诉三名高管上交所出手发函科林电气收到关于媒体报道相关事项的监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人。

看似内部矛盾背后，是科林电气的控制权争夺战。

今年3月中旬，科林电气一纸公告宣布，海信集团旗下海信网能拟从李砚如、屈国旺手中收购上市公司5.1%的股份，此外还受让了部分表决权。上述交易完成后，海信网能从持股不足5%，到持有上市公司10.07%的股权，实际掌握19.64%的表决权，一举超过了科林电气彼时实控人、董事长张成锁11.07%的表决权。

至此，海信网能与张成锁方面暗自“较劲”，科林电气也陷入了控制权之争。

自3月中旬以来，海信网能方面仍在二级市场不断增持科林电气股份，更是直言要拿下上市公司控制权，而张成锁方面也不甘示弱，不断增持的同时也与邱士勇、董彩宏、王永三位高管缔结联盟，签署一致行动协议，提高持股比例。今年4月，海信网能与张成锁方面持有表决权比例都达到20%以上。

权力争夺，双方僵持不下。今年5月，海信网能祭出了要约收购大招，张成锁则继续缔结联盟，与石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）也签署了一致行动协议，至此，张成锁与国投集团等持股比例达到29.51%，上市公司实控人也由张成锁变更为国投集团。

今年6月27日，海信网能要约收购成功，收购完成后，海信网能共计持有上市公司34.94%的股份，并持有9.57%的表决权，合计持有44.51%的表决权，反超张成锁等的持股比例，海信网能拿下重要一局。

在投资者看来，海信网能似乎已是科林电气的潜在新主，按照双方的控制比例，张成锁方面则无法继续增持反超，否则将触发要约收购义务，并触及公众股东持股不得低于25%的条款而引发公司退市。

据宋建玲介绍，起诉状中，科林电气要求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并判令宋建玲、李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失2000万元。

8月5日，北京商报记者获得的一份《民事起诉状》中，科林电气的诉讼直指李砚如、屈国旺系公司股东、高管，从抛售股权角度与上市公司存在所禁止的关联关系，为利己的股权交易违法私自用章的行为，系放任上市公司控制权丧失的恶劣行为。

不同于李砚如、屈国旺，宋建玲虽未在3月向海信网能方面转让股份，不过在海信网能要约收购股份中有宋建玲持股。

董事会换届在即

科林电气的控制权争夺可以说已经走到了下半场，8月30日召开的股东大会将成“决胜局”。

虽然在持股方面已经具备绝对优势，不过海信网能还需要控制科林电气半数以上的董事席位，拥有上市公司话语权，才可成为上市公司名副其实的实控人。

据了解，科林电气目前以张成锁等为主的高管团队已处于“超期服役”状态，公司现任董事会自2023年9月11日就已任期届满。今年8月2日，科林电气连发多则公告，其中董事会同意，2024年第一临时股东大会定于2024年8月30日14时召开。

从双方的提名人选来看，海信网能拟提名5名董事候选人，分别为非独立董事候选人陈维强、史文伯、吴象松，独立董事候选人刘欢和钟耕深；非职工代表监事候选人王存军。陈维强、史文伯、吴象松均有“海信系”背景，其中史文伯曾任青岛海信电子设备股份有限公司副总经理等，现任海信网能总经理、党支部书记。

国投集团及其一致行动人拟提名5名董事候选人，分别是非独立董事候选人秘勇、王永、李倩，独立董事候选人王凡林和陈江涛；还拟提名1名监事候选人张贵波。秘勇、王永、李倩则具备国投集团背景，其中秘勇现任国投集团董事长、石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长、石家庄北明科技股份有限公司董事长。

不难看出，若海信网能提名人全部当选，张成锁方面将彻底“出局”。针对公司此次控制权争夺情况以及宋建玲方面说法，北京商报记者致电科林电气董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

从今年3月中旬至今，科林电气的控制权争夺战硝烟四起。受让股权、二级市场增持、要约收购、签署一致行动协议，海信网能与张成锁方面僵持不下，科林电气控制权最终“花落谁家”，8月30日将迎“大结局”。